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Im Falle von unverfallbaren Ansprüchen von Arbeitnehmern hat das Bundesarbeitsgericht (BAG) bereits gegen die Insolvenzverwalter entschieden und Rückzahlungsansprüche an die Insolvenzverwalter verneint (Urteil vom 29.09.2010, AZ: 3 AZR 107/08). Nicht geklärt war bisher die Frage, ob dies auch für Personen gilt, die nicht unter den Geltungsbereich des BetrAVG fallen, wie beispielsweise beherrschende Gesellschafter-Geschäftsführer (GGF) einer GmbH.
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat nun auch bei einem GGF zugunsten der Unterstützungskassen entschieden und damit den Konflikt der Kassen bzgl. eines möglichen Verstoßes gegen die Zweckbindung und der damit verbundeneren Gefährdung der Steuerfreiheit der Unterstützungskasse entschärft (Urteil vom 08.12.2016, AZ: IX ZR 257/15).
Sachverhalt
Im Jahr 1998 erteilte die GmbH dem beherrschenden GGF eine Direktzusage über Alters- und Witwenrente. Im Jahr 2008 trat die Firma einer überbetrieblichen Unterstützungskasse als Trägerunternehmen bei. Mit Wirkung zum 01.01.2007 wurde für die Versorgung ein Leistungsplan für eine lebenslange Altersrente sowie eine Witwenrente vereinbart. Die Finanzierung erfolgte über Zuwendungen der GmbH an die rückgedeckte Unterstützungskasse. Der Leistungsplan sollte die ursprüngliche Direktzusage ersetzen und in Übereinstimmung mit der Satzung der Unterstützungskasse erfüllt werden.
Direktzusage Alters-/Witwenrente
Im Leistungsplan wurde u.a. folgendes vereinbart: »Die zugesagten Leistungen werden durch einen von der Unterstützungskasse auf das Leben des Mitarbeiters abgeschlossenen Versicherungsvertrag rückgedeckt. … Alle Ansprüche aus diesem Versicherungsvertrag stehen ausschließlich der Unterstützungskasse zu.« Die Satzung der Unterstützungskasse regelte u.a. folgendes: »Die Trägerunternehmen verzichten grundsätzlich auf jegliche Rückforderungsansprüche des für sie jeweils gebildeten Kassenvermögens (auch aufgrund eines etwaigen gesetzlichen Rückforderungsanspruches)…« Dieser Verzicht galt satzungsgemäß auch für den Fall, »dass die Mitgliedschaft … nach § 4 erlischt.«
Seit Herbst 2008 zahlte die Unterstützungskasse die vereinbarten Leistungen zunächst an den GGF und nach dessen Tod im Jahr 2011 an die Witwe. Im Jahr 2009 wurde über das Vermögen der GmbH ein Insolvenzverfahren eröffnet. Der Insolvenzverwalter begehrte zunächst Auskunft über die von der Unterstützungskasse gewährten Zahlungen sowie bzgl. der Höhe des verbliebenen Guthabens der Unterstützungskasse. Im nächsten Schritt verlangte er die Zahlung des Guthabens von der Unterstützungskasse. Hilfsweise verlangte er im Wege einer Schenkungsanfechtung die Zahlung der Differenz von Dotierungszahlungen und Rentenzahlung. Aus körperschaftsteuerlichen Gründen lehnt die Unterstützungskasse die Zahlung ab. Daraufhin klagte der Insolvenzverwalter.
Entscheidung
Das Gericht urteilte und stellte klar, dass in einem Auftrags- oder Geschäftsbesorgungsverhältnis – wie es die Durchführung einer bAV über eine rückgedeckte Unterstützungskasse darstellt – ein allgemein und insolvenzunabhängig erklärter Verzicht auf Herausgabeansprüche wirksam ist.
Darüber hinaus stellte das Gericht klar, dass die einer Unterstützungskasse zugewendeten Mittel keine unentgeltlichen Leistungen sind. Außerdem ist ein Verzicht auf Herausgabeansprüche keine unentgeltliche Leistung, wenn die Unterstützungskasse dem Trägerunternehmen einen den Verzicht ausgleichenden vermögenswerten Vorteil verspricht. Damit scheidet eine Insolvenzanfechtung nach § 134 Insolvenzordnung (InsO) aus. Letztlich wurde die Frage geklärt, ob der in der Satzung der Unterstützungskasse enthaltene Verzicht auf Rückforderungsansprüche der Inhaltskontrolle standhält. Dies wurde bejaht, da der Ausschluss des Rückforderungsrechts darauf beschränkt ist, den satzungsgemäßen Vereinszweck zu sichern und die Trägerunternehmen vor willkürlichen, gegen Treu und Glauben verstoßenden Satzungsinhalten schützt (vgl. dazu BGH-Urteil vom 24.10.1988, AZ: II ZR 311/87; BGHZ 105, 306, 318).
Sicherheit für Unterstützungskassen
Unterstützungskassen, deren Satzungen wirksame Rückforderungssausschlüsse enthalten, entgehen der Gefahr nicht satzungsgemäßer und damit steuerschädlicher Verwendungen von Kassenvermögen bei Rückzahlungsforderungen durch Insolvenzverwalter.
Fazit: Unterstützungskassen können Auszahlungswünschen von Insolvenzverwaltern mit entsprechenden Formulierungen in der Satzung entgegentreten und einen möglichen Verstoß gegen die Zweckbindung verhindern. Der ALTE LEIPZIGER Unterstützungskasse e. V. prüft regelmäßig die Satzung auf die köperschaftsteuerlichen Gegebenheiten hin und passt sie bei Bedarf an rechtliche Änderungen oder aktuelle Rechtsprechung an.
Quelle: Alte Leipziger
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